董事長於任期內缺位，並非公司法第203條第4項所定每屆第1次董事會選任董事之情形，尚不得依上開條項規定，適用同法第206條以普通決議方式選出董事長。有關董事長缺位之情形，可類推適用公司法第208條第3項規定辦理。
一、按公司法第203條第1項規定：「董事會由董事長召集之。但每屆第1次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之」；同條第4項規定：「第1次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於15日內繼續召集，並得適用第206條之決議方法選舉之」。上開第4項本旨係鑒於每屆第1次董事會大都涉及選任公司董事長事宜，事關緊要，如出席之董事未能達到選舉董事長之最低出席人數時，原召集人應於15日內繼續召集，並得適用公司法第206條以普通決議方法選舉之，以使公司能儘早選出董事長，將公司營運步入正軌。查案內Ａ公司董事長於董事任期內屆齡退休，造成董事長缺位之情形，並非公司法第203條第4項所定每屆第1次董事會選任董事之情形，尚不得依上開條項規定，適用同法第206條以普通決議方式選出董事長，先為敘明。
二、至於董事長缺位之處理，可類推適用公司法第208條第3項規定，由副董事長代行董事長職務；若無設副董事長，則由常務董事或董事互推一人代行董事長職務，召開董事會選舉董事長（本部96年11月2日經商字第09602146040號函參照。
（103.11.18 經商字第10302136340號）
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