●公司清算相關疑義

 
二、按公司解散之後，應即進入清算程序。是以，公司之清算日（清算起算日）應為公司解散之日。、、、

法定清算人無需為就任之承諾，應以公司解散之日為清算人就任之日。章程規定清算人如已明確或可得確定，則應比照法定清算人之情形，應認定為公司解散之日為清算人就任之日。章程規定之清算人如未達明確或未可得確定之情形，或股東或股東會選任清算人，或法院選派之清算人，因需清算人就任之承諾，應以清算人就任之日為認定。前經本部100年10月28日經商字第10002432050號函釋(如附件)在案。

三、依公司法第322條規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。」準此，公司之清算，原則上以董事為當然清算人(又稱法定清算人)。又公司解散後即進入清算程序，清算中之公司，其負責人為清算人，原董事職務及董事會已不復存在，而由清算人取代，清算人為公司清算期間之法定必備機關，對內執行清算事務，對外代表公司。

四、依公司法第334條準用第85條第1項規定：「清算人有數人時，得推定1人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。關於清算事務之執行，取決於過半數之同意。」準此，清算人有數人時，關於清算事務之執行，應取決於過半數清算人之同意。又清算人有數人時，關於代表公司之方式，依上開規定，得推定1人或數人代表公司。經推定後，僅被推定之人，始有代表公司之權，未被推定者，則僅有執行清算事務之權，而無代表公司之權。如未推定時，清算人各有對於第三人代表公司之權。

（103.01.02 經商字第10200737880號）