金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)依公司法第267條第8項至第10項有關公開發行股票公司得經股東會特別決議發行限制員工權利新股，並授權證券主管機關訂定相關應遵行事項之規定，於本(101)年2月20日修正發布「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)，增列公開公司發行限制員工權利新股相關規範，財政部配合核釋相關課稅規定。

　　所稱限制員工權利新股，依募發準則第60條之1第1項及第2項規定，發行人配發給員工之新股附有服務條件或績效條件等既得條件，於既得條件達成前，其股份權利受有限制(如股票轉讓權、投票權、參與股利分配權及取得之股利處分權受有限制等)；倘員工未達成既得條件，發行人得依發行辦法之約定收回或收買已發行之限制員工權利新股。

　　財政部說明，公司依公司法第267條第8項規定發行限制員工權利新股，於發行辦法訂定員工獲配或認購新股後未達既得條件前之權利受有限制，並依募發準則第60條之3規定向金管會申報生效者，其公司費用認列及其員工所得課稅規定核釋如下，俾供徵納雙方遵循：

一、營利事業發行限制員工權利新股之酬勞成本費用化規定部分：

(一)公司發行限制員工權利新股，其依財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計準則公報第39號「股份基礎給付之會計處理準則」及本年5月18日(101)基秘字第0000000139號函釋規定，以給與日所給與之權益商品公平價值為基礎，於既得期間認列之薪資費用，申報營利事業所得稅時，得參照財政部97年6月11日台財稅字第09704515210號令(以下簡稱財政部97年令)有關公司發行員工認股權憑證列報薪資費用之各點規定辦理。

(二)有關員工未能達成既得條件，發行人依發行辦法約定收回或收買已發行之限制員工權利新股時，因公司於給與日計算所給與之權益商品公平價值及既得期間每年應列計之薪資費用時，已考量離職率因素，且員工於既得期間離職情形，將逐年反映於當年度及以後年度薪資費用之變動，最終於既得期間屆滿當年度將反映正確薪資費用金額，故尚無另行將已認列薪資費用中屬於未能達成既得條件員工部分之薪資費用轉列離職當年度收入課稅問題。

(三)倘最後年度因員工實際離職情形超過預估數，致既得期間最後年度按實際達成既得條件員工計算之酬勞成本公平價值得認列薪資費用之金額，小於以前年度累積已認列薪資費用之金額者，該超額認列費用部分仍應參照上開財政部97年令列為當年度收入課稅。

二、員工獲配或認購限制員工權利新股之所得課稅規定部分：

(一)受限制之權利屬股票轉讓權者，公司應以既得條件達成之日為可處分日，參照財政部97年7月10日台財稅字第09704515241號令及100年4月28日台財稅字第10000109820號令規定，以可處分日標的股票之時價超過認購價格之差額部分，計算員工之其他所得。

(二)所稱「既得條件達成之日」，限制員工權利新股採集中保管者，為臺灣集中保管結算所股份有限公司解除限制員工權利新股註記之日；限制員工權利新股採信託保管者，為受託人將股票撥付員工帳戶之日。

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